中川内弁護士がテレビ大阪「やさしいニュース」内で解説しました
昨今大きな問題となっているいわゆる「吸血型Ｍ＆Ａ」の件で、私が解説をしましたのでご紹介します。
２０２５年３月２４日（月）１７時～
Ｚｏｏｍにて出演しております。ご覧になった方はいらっしゃいますでしょうか。
（弁護士 中川内 峰幸）
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週刊東洋経済に中川内弁護士のコメントが掲載されています
週刊東洋経済（２０２５年３月２９日・第７２２４号）に私のコメントが掲載されていますのでご紹介します。
例によって、Ｍ＆Ａトラブルに関する髙岡健太記者による記事です。書店で見かけた際には、お手に取っていただけますと幸いです。
（弁護士 中川内 峰幸）
朝日新聞に中川内弁護士のコメントが掲載されました
朝日新聞に私のコメントが掲載されていますのでお知らせします。
大阪商工信金「調査も説明も十分」「成約は顧客の判断」M＆Aで
藤田知也記者の取材による「Ｍ＆Ａ仲介の罠」第五弾は、「地域金融の責任」との副題で切り込んだ連載記事となります。有料記事とはなりますが、是非ご覧ください。
（追記）２０２５年３月１４日付朝日新聞朝刊にも同記事が掲載されています。
我が国における中小Ｍ＆Ａにおいて、地域金融機関（地銀、信用組合、信用金庫等）の存在が注目されています。実際、地域金融機関による中小Ｍ＆Ａの成約が続々と発表されています。
以前、私は「地銀にＭ＆Ａ仲介の能力があるのか」というブログを書いたことがあります。しかし、今では地銀を含む地域金融機関の活躍に大きく期待しております。
地銀による仲介業務に懸念を抱いていた理由は、異動が多く、知識の蓄積が困難であることや責任の所在が不明瞭となりがちであること、また優秀な人材はより高給が期待できる民間の仲介会社に入職するのではないかという点で人材の確保にも疑問があったからからです。
しかし、昨今の状況ではこれら問題点への対処も見られるようで、人事ローテーションを通常よりも長い期間としたり、原則異動のない専門職制度を導入したり、支店職員を短期間本部に派遣するトレーニー制度を設ける動きなどもあるようです。また上場の仲介会社への出向という流れもあるようですね。育った人材が民間のＭ＆Ａ仲介会社（地域金融機関も民間ではありますが、ここでは区別する意味合いで「民間の」と呼称しています。）に流れないかという点で定着率の問題は依然として残りそうですが、これはどうなるでしょうね。Ｍ＆Ａ仲介会社の従業員にはキーエンスからの転職組が多いという話はよく聞きますが、今後、最初からＭ＆Ａ仲介業務に携わることを希望して地域金融機関に入職する人材が増えるでしょうか？ しばらくは現職の職員の中から専門職への希望者を募るということになりましょうが、その際も民間の仲介会社と同じようにＭ＆Ａの成立による成功報酬が担当者のインセンティブとなるような報酬体系を採ってしまうと意味がありません。
さて、組織及び担当者個々人としての知識や能力が担保できるのであれば、Ｍ＆Ａ仲介の業界内におけるプレイヤーが多いに越したことはありません。特に地域金融機関の参入は価格破壊につながる可能性が期待できます。それに何よりも、民間の仲介会社と異なり、金融庁の監督を受ける地域金融機関には「クリーン」な業務が期待できますし、実際に利用者においても、そのようなイメージを重視してアドバイザリー契約を締結するものと思われます。地銀は株式会社ですが、信用組合や信用金庫は非営利法人であるという点も特色です。
今後も地域金融機関がＭ＆Ａ仲介業界に参入する流れは止まらないでしょう。そしてその際には、上記のとおり「半ば公的」な存在として、民間の仲介会社とは異なる役割が期待されます。その特殊な立ち位置を自覚の上、地域金融機関には存在感を発揮して欲しいと考えます。一部の仲介会社と同じように自社の利益を優先して杜撰な業務を行い、その結果Ｍ＆Ａトラブルを発生させるような失敗は犯さずに、「中小Ｍ＆Ａであれば、まずは地銀（信組、信金）」と言われるほどの存在となれれば、そのことがＭ＆Ａ仲介業界の健全な発展に繋がるものと思われます。
（弁護士 中川内 峰幸）
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過払金はどこに相談するべき？
テレビでもラジオでも過払い金のコマーシャルが多くてウンザリしている方は多いのではないでしょうか？
一昔前に比べて事件数は減ってきているはずなのですが、まだまだ残された最後の過払金を発掘しようと、特に司法書士事務所・司法書士法人などが多額の広告費を投入しているようです。
さて、そのＣＭを聞くと、いささか疑問に思う点があります。すなわち、「電話一本で司法書士に任せれば、いつの間にか口座に過払い金が振り込まれました！」などという経験者（？）の談話が流れるのを聞いたことがあるのですが、これが本当であれば、大きな問題なのではないかと考えざるを得ません。
我々は過払い金のご依頼を受けた際、貸金業者との間で交渉を行い、可能な限りお客様のお手元に返還される金額を最大化すべく尽力します。交渉の結果、こちらの請求額と貸金業者の提示額との間に大きな隔たりがある場合には、訴訟を提起します。そして、その間、貸金業者との間の交渉内容等につき（もちろん、訴訟の見通し等についても）、逐一お客様にご報告させていただきます。
しかしどうも、上記ＣＭの宣伝文句が本当だとすると、依頼者の了承なく勝手に低額で示談に応じて、そこから報酬だけはしっかり取って、残額を適切な説明もなく依頼者の口座に振り込んで事件終了としているのではないかと考えてしまいます。
ちゃんとした弁護士に依頼していれば１００万円取れたであろうところを、業務を省いて（訴訟などという面倒ごとは回避して）５０万円で簡単に貸金業者と和解してしまっているということはないのでしょうか？
お客様は過払い金が返ってきたとして喜ぶかもしれませんが、本来ならばもっと取れていたはずなのに、知らないうちに実は損をしていたということはないのでしょうか？
非弁行為って？？
これは、非弁行為とも密接に関係する問題であると考えます。全国展開で広告を打ち、大量に事件を受任し、有資格者ではない事務員を使って貸金業者と通り一遍等の「示談交渉」を行わせ、弁護士でなければできない（１４０万円までなら司法書士もできますが）訴訟などは最初から回避するというビジネスモデル。もしそのような内容の業務がなされているのだとすると、依頼者の利益を損ねる行為であり、これは極めて問題であると考えます。
もちろん、全国展開で大量にＣＭを打っている事務所が全てそのような問題を抱えているというわけではありません。大部分はきちんとした業務を行い、過払い金の返還に日々尽力しているはずです。しかし、上記のような謳い文句を聞くと、いささか誇大広告・誤認を生じさせるような内容ではないかと思わざるを得ないのです。
神戸市・兵庫県で過払金返還請求なら！
当事務所（シャローム綜合法律事務所）も、過払い金のご相談を多数お受けしております。ただし、お客様に誤解を生じさせるような内容の宣伝は一切行っておりません。当事務所は、実に５０年を超える債務整理の実績がございます。
以上記載しましたような問題がございますので、過払い金の返還請求を依頼する弁護士・司法書士は、お客様が様々な情報を吟味した上でお選びすることをお勧めいたします。
当事務所の詳しい情報につきましては、下のバナーをクリックしてご覧ください！
M＆A「悪質な買い手」仲介で初の取り消し処分 経産相、社名も公表：朝日新聞デジタル
表題の記事に触れました。
M＆Aで不適切な買い手仲介、初の取り消し処分 中企庁、社名も公表：朝日新聞デジタル
社名まで公表するのは踏み込んだ判断かと考えます。
Ｍ＆Ａ支援機関協会（旧：Ｍ＆Ａ仲介協会）がどのようなコメントをしているかと同協会のＨＰを見てみたところ、何らコメントはありませんでした。該当の仲介会社（M＆A DX社）は、同協会の会員ではないということかもしれませんね（会員一覧のページに見当たりませんでした。）。
武藤経済産業大臣の閣議後記者会見の概要によりますと、同社とは別の仲介業者１社にも注意喚起がなされているようです。今後も、このような処分が散見されるようになるかもしれません。
しかし、中企庁は「不適切な買い手」に関しては情報を公開しないのですね。ちなみにＭ＆Ａ支援機関協会の特定事業者リストは「悪質な譲受事業者」の情報共有を目的としており、他方で同協会は、「不適切な仲介会社」を公表する制度は考えていないようです。
Ｍ＆Ａ仲介会社との間のトラブルも、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。
（弁護士 中川内 峰幸）
表明保証違反等のＭ＆Ａトラブルは、弁護士にご相談ください！
Ｍ＆Ａのトラブルは、シャローム綜合法律事務所へ！
Ｍ＆Ａで失敗した！というご相談が増えております
当事務所では、Ｍ＆Ａ（株式譲渡、事業譲渡）に関するトラブルのご相談を数多く頂戴しております。以下のようなお悩みはございませんでしょうか？
売主の譲渡前の説明と異なる点がある！
→ 表明保証違反
買主から表明保証違反だとして請求を受けているが、この点は買主にきちんと説明したはずだ！
クロージング後に金融機関の個人保証を解除してくれる約束だったのに、買主が全然対応してくれない！
→ 経営者保証問題
Ｍ＆Ａ後に従業員が退職したが、どうやら前オーナーが裏で糸を引いて同業を行っているみたいだ。
→ 競業避止義務違反
譲渡後も取締役として１年間残るという契約だったけれど、もっと早く辞めたくなった。
譲渡後、内部留保を親会社に吸い上げられている。
仲介会社の説明に問題があり損害を被った！
仲介会社との契約終了後に成約した独自案件なのに、手数料を請求された！
→ テール条項
ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの譲渡につき、目的物の内容に売主・買主間で認識の齟齬がある。
他にも様々な内容のご相談があり、Ｍ＆Ａにまつわるトラブルは実に多岐に渡りますが、中でも一番上の表明保証違反のお問い合わせが最も多くなっております。当初知らされていなかった事実がクロージング後に判明し、「話が違う」ということで紛争となります。当該表明保証違反の事実が譲渡価額に影響しないのかというご相談ですね。補償請求や損害賠償請求の可否及びその額が問題となります。
併せて、「契約の解除ができるのか」というお問い合わせもよくいただいております。
売主の方も、買主の方も
上のようなご相談は、売主・買主いずれの立場の方からも多く寄せられているご相談となります。
「買主から『表明保証違反があるので訴える』と言われていて、気が気じゃない…」
「売主から見せられていた決算書と、税務署提出の過去の決算書との間に齟齬がある！」
「最終契約の目前で一方的に交渉を破棄された！ 違約金は発生しないのか！？」
時として、売主・買主間で熾烈な紛争となり、「詐欺ではないか」「刑事告訴したい（されそう）」などといったご相談も珍しくありません。過去には、契約当事者の一方が他方当事者に監禁されて金銭の支払いを強要されたりといった事件にも携わったことがございます。
当事務所では、いずれの立場のお客様からもご相談をお受けしております。
ご相談はお早めにどうぞ！
通常、Ｍ＆Ａにおいては、解除や責任追及の期間、あるいは損害の補償額・賠償額について制限を設ける契約内容とされていることが一般的です。お手元の最終契約書をご確認ください。
特に期間制限を徒過してしまいますと、相手方に対する請求自体ができなくなってしまいますので、早めのご相談をお勧めしております。
Ｍ＆Ａトラブルに関する判例
そして、我が国ではまだまだ十分とは言えませんが、Ｍ＆Ａトラブルに関する裁判例も少しずつ蓄積を重ねてきております。
お客様の事件に参考となる判例をお示ししつつ、仮に訴訟となった場合の裁判所の判断や見通しについての弁護士の見解も、分かりやすくご説明させていただきます。
🔸Ｍ＆Ａに関する紛争の裁判例については、こちらに弁護士のコラムがございます。
🔸また、Ｍ＆Ａトラブル全般に関する弁護士のコラムはこちらとなります。ぜひご覧ください。
詳しくお知りになりたい方は、下のバナーをクリックください！
新年のご挨拶
２０２５年の年頭にあたり、謹んで新年のご挨拶を申し上げます。
当事務所は、昨年より新たに山本祥大弁護士を迎え、また会議室や執務室の拡張等も行い、業務の拡大を進めております。
債務整理や家事事件のご依頼は変わらず多数お受けしておりますが、Ｍ＆Ａトラブルに関する業務量が増加した点が、昨年の当事務所の大きな変革であると考えます。朝日新聞や東洋経済新報社等、Ｍ＆Ａトラブルに関する取材も多数お受けいたしました。本年も引き続き、表明保証違反等のＭ＆Ａトラブルに関する業務拡大に尽力して参りたいと考えます。
さて、当ブログを見返してみますと、年頭のご挨拶に際してコロナに触れている年が多いようです。本年においては、時節柄コロナのみならずインフルなども流行してはいるようですが、一時期のパンデミック云々といった強い危機感を持つ必要はなくなったようです。
もちろん不景気や自然災害、あるいは凶悪犯罪など、我々の心配事は絶えませんが、上記コロナ禍の経験より、最悪に思われた出来事も、我々は耐え忍ぶことができるのだと楽観的に捉える姿勢も必要なのではないでしょうか。
皆様におかれましては、本年が幸多き一年となりますことをお祈り申し上げます。また、本年も当事務所に変わらぬご支援とご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
（2025.1.6 弁護士 中川内 峰幸）
ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの譲渡契約におけるトラブル
令和６年は、我が国の中小Ｍ＆Ａがこれまで以上に活性化した一年だったと感じます。
その多くは株式譲渡契約を用いた企業の事業承継ですが、最近では、ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルなどを売買する内容の事業譲渡契約も目にします。
その場合、仲介会社が提供するプラットフォームを利用してのマッチングが多いことと思われます。
ラッコＭ＆Ａを利用している方がよくいらっしゃいますね。同社のＨＰを確認したところ、「ラッコＭ＆ＡはWebサイト・YouTubeチャンネル・ECサイト等の売買プラットフォームです。サービス開始は2020年と、類似サービスの中では後発ながら、2021年には、主要売買プラットフォームの中で最多の掲載数・成約数を獲得しました。以後、4年連続でNo.1の地位を維持しています。」とのことです。
今日では、このようなＷｅｂサイトやＹｏｕＴｕｂｅチャンネル自体に大きな財産的価値が認められるようになってきており、時代の流れを感じさせられます。
しかし、上記のようなプラットフォームを利用しての取引においては、個人間の売買が多く、また取引の規模が比較的小さいこともあって、ＤＤ（デューデリジェンス）や契約書チェックなどが足りておらず、売り手・買い手双方の認識にズレが生じトラブルとなることがあります。このような種類のＭ＆Ａトラブルのご相談も、是非お寄せください。
当事務所は神戸にありますが、Ｍ＆Ａトラブルに関しましては、全国対応とさせていただいております。本年は、北は北海道から南は沖縄まで、幅広い地域の方々からご相談を頂戴しました。
表明保証違反などのＭ＆Ａトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所まで、まずは、メールかお電話でお問い合わせください。
Q．財産分与の対象とならない特有財産とは、どのようなものですか？
Q． 財産分与の対象とならない特有財産とは、どのようなものですか？
A． 財産分与は、婚姻期間中に夫婦の協力によって得られた財産を清算し分配するという制度です。そのため、婚姻期間外に得られた財産や、夫婦の協力とは関係なく形成された財産については、財産分与の対象にはなりません。
具体的には、親族からの贈与によって得られた財産、相続財産、交通事故の慰謝料などについては、特有財産となります。
離婚や財産分与についてお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所にご相談ください。
Q．子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか？
Q．子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか？
A． 子どものお年玉を貯金していたなど、実質的に子どもに帰属している預貯金は、財産分与の対象となりません。
一方で、子どもの将来の進学費用などを子ども名義の預金口座で貯金していた場合には、財産分与の対象となり得ます。この場合、どのような目的で貯金をしていたのか、誰が預貯金の管理をしていたのかなどが問題となります。
離婚や財産分与でお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所にご相談ください。